Este otoño, la mayor batalla está... en el interior

Peter Parker (Tobey Maguire) y M.J. (Kirsten Dunst) parecen ir por fin por el buen camino en su complicada relación, pero los problemas acechan al superhéroe y a su amante. El traje de Spiderman de Peter se vuelve negro y se apodera de él, no sólo dándole más poder, sino también sacando a relucir el lado oscuro de su personalidad. Peter debe superar la influencia del traje mientras dos supervillanos, Sandman y Venom, se alzan para destruirle a él y a todos aquellos a los que aprecia.